刘毅身亡后，荆州刺史由司马休之继任，司马休之在治理荆州时颇得民心，形成了自己的势力。同时，他又不服刘裕，公元415年，司马休之及其儿子司马文思一起上书朝廷，指控刘裕罪状，动员军队，起兵讨伐刘裕。雍州刺史鲁宗之与其儿子竟陵太守鲁轨认为自己早晚也为刘裕所不容，因此，他们也起兵反对刘裕，响应荆州司马父子。
刘裕此前正因找不到好借口加罪司马氏，现在终于有了出兵的由头。于是，他派女婿徐逵之为前锋，心想让徐立头功，功成之后便让他任荆州刺史。谁知徐逵之出师不利，兵败身亡。刘裕急令大将胡藩渡江，士兵一拥而上，最终大破敌军，攻克江陵。司马休之、鲁宗之等北逃投奔后秦。
至此，东晋国内刘裕再也没有对手。不过，在江南，还有谯纵称成都王，常威胁到荆楚之地。北方亦有后秦，刘裕要想收复中原，必须解决这一大患。
